משרד נופר זומר עורכי דין מתמחה ובעל ניסיון ומיומנות בליווי חברות ותאגידים החל משלבי הקמת ורישום התאגיד לאחר התגבשות הלקוח ברעיון, בניית עסק או פיתוח מיזם מסוים. המשרד מלווה תאגידים בהתאגדותם כחברה ו/או כשותפות ומעניק ליווי בשוטף ומעטפת משפטית מלאה בנושא דיני החוזים ,דיני חברות ותאגידים. המשפט המסחרי חולש על מגוון רחב של תחומים כגון: דיני חוזים, דיני תאגידים ודיני ביטוח.

 

המומחיות שלנו:

• יעוץ משפטי בשלב הכנת ההסכם והמו"מ לתנאי והוראות ההסכם

• עריכה וניסוח של חוזים מורכבים הדורשים יצירתיות משפטית

• ייצוג וייעוץ משפטי לתאגידים (שותפות, חברה רגילה וחברה בע"מ)

• ייעוץ ולווי עסקאות הכוללים העברת מניות בחברה או זכויות בשותפות

• ייעוץ ולווי משפטי הכולל התייחסות לדרישות דיני החוזים, ניסוח הסכמים וחוזים מכל הסוגים – חוזה שכירות, חוזה השקעה, הסכם התקשרות, הסכם שירותים, הסכם מכר, חוזה מול בעלי דירות, הסכם לרכישת דירה, הסכם מייסדים, חוזה מסחרי, הסכם שיתוף פעולה, הסכם שותפות, חוזה ספק, חוזה קבלן, הסכם שירות, הסכמי העסקה, הסכמי עובדים, הסכם שכירות, הסכם לרכישת עסק, הסכם מתנה, הסכם שאילה, הסכם מכר, הסכמי סודיות.

• הגשות לרשם החברות, אימות מסמכים, טיפול בדוח שנתי, מינוי וגריעת דירקטורים.

• ​

חוזים והסכמים מסחריים:

מה זה חוזה מחייב?

כולנו במהלך היום יום שלנו מתקשרים עם אנשים ועם גופים שונים. לפעמים, חלק מהתקשרויות אלו, גם אם אנו לא חשבנו כך, נושאות אחריות משפטית ומהוות כמעין חוזה. חוזה יכול להיות רכישת נכס, השכרת דירה או התחייבות בעל פה. חוזה הוא הסכם בין שני צדדים לפחות. חוזה נועד להסדיר סוגים שונים של התקשרויות, בו  הצדדים מתחייבים לבצע או שלא לבצע פעולות מסוימות. לכל סוג של חוזה יש את הדינים, הדגשים והפרטים הספציפיים לו.

כיצד נכרת חוזה?

ישנם מספר קריטריונים על מנת שהתקשרות כלשהי תחשב כהסכם/ חוזה מחייב, ביניהם:

1. הצעה – צד אחד מציע לצד השני להתקשר בעסקה מסוימת ומוגדרת

2. קיבול ההצעה – הצד השני מקבל את ההצעה של המציע

3. גמירות דעת – שני הצדדים המבקשים להתקשר בחוזה צריכים להבין את העסקה, משמעות ההתקשרות בחוזה וכן לרצות את ההתקשרות.

4. תום לב – מושג סל רחב שנקבע בפסיקה כי על הצדדים להתקשר בתום לב.

 

לאחר חתימת הצדדים על החוזה, החוזה מחייב אותם לכל דבר ועניין. החוזה הוא מסמך משפטי אשר טומן זכויות אך גם חובות. ברגע שאחד מהצדדים לא מקיים את ההוראות המוסכמות בחוזה הוא ייחשב כמפר חוזה, והצד השני, הנפגע, זכאי לדרוש סעדים שונים: פיצוי, אכיפה או ביטול ההסכם.

​

איך כותבים חוזה?

מטרת החוזה היא כאמור, עיגון התחייבויות הצדדים במסמך מחייב. לשם כך, יש לנסח את החוזה בצורה ברורה ומפורטת ככל הניתן, זאת כדי לצמצם את המחלוקות העתידיות העלולות להגיע בעתיד. נקודה זו חשובה וקריטית – חוזה יכול להיות למשך זמן לא קצוב, או קצוב אבל לתקופה ארוכה מאד, משכך, על החוזה לענות על סוגיות שונות, שאלות ובעיות העלולות להיווצר במשך תקופת החוזה.

משרדנו ממליץ להיוועץ בעורך דין בקיא ובעל ניסיון ומומחיות בכתיבת חוזים ובניהול מו"מ על מנת לשמור על האינטרסים של הצדדים ולהתאים את תנאי החוזה לצדדים ולנסיבות החוזה.

 

מה נחשב הפרת חוזה:

הפרת חוזה נגרמת כעשה צד לחוזה לא מקיים את הוראות החוזה והתחייבויותיו כלפי הצד השני, או עושה מעשה מסוים אשר נקבע בחוזה כי אסור עליו לבצע, או נמנע מלבצע מעשה מסוים שנקבע כי יש לבצעו. דיני החוזים מסווגים הפרת חוזה לשני סוגים: הפרה רגילה והפרה יסודית. חשוב לסווג את הפרת החוזה מבחינת הסעדים והתרופות שעומדים לצד הנפגע כלפי הצד שהפר את החוזה.

אילו אפשרויות עומדות בפני מי שנפגע מהפרת החוזה?

הצד הנפגע מהפרת החוזה, יכול לתבוע בבית משפט ולבקש את אכיפה החוזה, כלומר לבקש מבית המשפט להורות על קיום החוזה, או לחילופין להורות על ביטול החוזה. בנוסף, הצד הנפגע זכאי לדרוש פיצויים מהצד המפר. רכיב הפיצויים יכול להיות נלווה לסעד המבוקש על ידי הצד הנפגע לאכיפה או ביטול החוזה.

סעד הפיצויים: הנפגע זכאי לפיצויים בעד הנזק שנגרם לו עקב ההפרה, לרבות מניעת רווח. ישנם 2 סוגי פיצוים, פיצוי הסתמכות ופיצויי קיום:

פיצויי הסתמכות – "פיצויים שליליים" פיצויים אלו נועדו לפצות את הנפגע ולהעמיד אותו במצב שבו היה לפני הפרת החוזה.

פיצוי קיום – "פיצויים חיוביים" פיצויים אלו נועדו להעמיד את הנפגע במצב בו החוזה היה מקוים.

 

 

הקמת תאגידים:

כאשר הוחלט על הקמת עסק /מיזם/רעיון על ידי יותר מצד אחד אשר בכוונתו להקים חברה, מומלץ לערוך הסכם מקדים בין כל הצדדים, הסכם זה מכונה "הסכם מייסדים".

הסכם מייסדים, אינו חייב בחוק ומדובר בהסכם פנימי ולא פומבי אשר מסדיר את היחסים של מייסדי החברה ואת מטרת ההתקשרות. הסכם זה מהווה מעין "הוראות שימוש" של החברה, בו מוסכמים קווי היסוד של החברה ושל הקמת המיזם ומסכם ההסכמות בנוגע לניהול החברה זאת בתחומים הבאים:

בפן הארגוני, אסטרטגיה עסקית, קבלת החלטות, מבנה פיננסי של החברה, אופן ניהול לקיחת הלוואות בנקאיות, מימון, אסטרטגיה פיננסית, אופן חלוקת דיבידנדים, סוגי מניות מונפקות ותנאי חלוקתן בהתאם להון הרשום של החברה, הסדרים לבעלי תפקידים בחברה, נהלים להסדרת חילוקי דעות בין המייסדים, הסדרת נושאי ההיפרדות של המייסדים, נהלים פנימיים ועוד.

 

מה ההבדל בין חברה לחברה בע"מ:

חברה הינה ישות משפטית נפרדת, שלה קיימות חובות וזכויות. חברה נחשבת לגוף עסקי שלרוב מטרותיו עוסקות ביצירות רווחים. יש לבצע הבחנה בין חברה רגילה לחברה בע"מ.

חברה רגילה היא חברה פרטית שהמניות שלה מוחזקות על ידי בעלים פרטים ו/או חברות ציבוריות. חשוב להבין, כי חברה שאינה חברה בע"מ, אינה מהווה ישות נפרדת ובמקרה שהחברה תקרוס כלכלית, האחריות לחובות החברה יושתו כלפי הבעלים של החברה.

חברה בע"מ – "חברה בערבון מוגבל" פירושה לאחריות המוגבלת של בעלי המניות כלפי התחייבויות החברה מוגבלות בהתאם למפורט בתקנון החברה (שהינו פומבי וחשוף לציבור), להבדיל מחברה רגילה. כלומר, במקרה בו חברה בע"מ קורסת כלכלית, האחריות של בעלי המניות בה לגבי התשלום בחובות היא מוגבלת. דבר אשר מאפשר לבעלי מניות חופשיות והגנה עד לגבול אחריותם.

בואו נתחיל מההתחלה, מי רשאי להקים חברה?

מלבד המקרים החריגים בחוק, כמעט כל אדם רשאי להקים חברה בישראל.

 

​

​

​